，在南越国境内的刘怀隐知道石敬锋已经在幽州城称帝，另立后晋朝廷，并且当下南越国的海州城仅余李克天一人带领着数万龙虎军防守，于是便整顿残余的义武军，发动第三次攻打海州城。
第二年冬季寒月的一天，刘怀隐手持偃月斩，控制着已经是一具干枯躯壳的黄潮歌来到海州城下，在他俩身后是数万义武军严阵以待。南方海州城的冬天与北方长安城的冬天不同，这里一年四季都不下雪，今天也只是下着小雨。小雨滴滴答答打在空荡荡的海州城城楼的城墙上，今天城楼格外的安静，这里没有一个士兵防守。
刘怀隐一直在海州城外观望许久，他心中想的是李克天是否使什么计谋。其实跟刘怀隐想的正好相反，前一日，李克天收到刘怀隐要带着黄潮歌第三次来攻打海州城的情报时，他内心做出一个艰难的决定，为了不使龙虎军在他手中团灭。他当天晚上便命令数万龙虎军放弃海州城，一众部将带着他向朝廷请罪的血书以及数万唐兵，连夜离开海州城，他将平叛不利的所有罪责一肩担起。
当下海州城中仅有海州城百姓和李克天将军一个人，再没有任何一名唐朝军队驻防。李克天准备干一件很疯狂又很英勇的事情，他潜伏在海州城中某个隐蔽地方，待刘怀隐进城后，寻一个时机刺杀他。
在海州城外沐浴了数小时微风细雨的刘怀隐见海州城城防还是没有任何动静，于是便派出一队敢死队摸进城墙。进去之后，义武军的敢死队出来禀报说海州城已经无一人防守。
刘怀隐听后，先是狐疑了许久，之后便命令义武军全体进城。数天
刘怀隐南越建后汉(2/7)