击，日军将没能力同时经营两线，那样的话，学兵军就不是尾大不掉的问题了，而是可能成为解决中国事变最大的不安定因素。
米内光政、东条英机先后严令阿南惟几必须守住长沙，后者更是动用特权，从南调的关东军和华北方面军中抽掉了五个师团并三个独立混成旅团给第11军。西尾寿造去职中国派遣军司令官，中国派遣军面临解散，华中方面军将重新组建，该军司令官人选悬而未决，这本就让阿南惟几蠢蠢欲动总想着好好表现一下以获得华中方面军司令官这个职位。现在他手上一下子多了超过十五万大军，他这个念头便越发强烈了。东京大本营给他的命令只要能够守住占领地区粉碎学兵军的这次反击就成，他却想着将江西重新纳入治下，甚至认为如果战事顺利的话，趁势攻占广西也不是没有可能。这便是他下令中川广死守九江，欲在长沙与学兵军决战的根本原因。
因为在初次和学兵军交锋时吃了大亏，阿南惟几这一次学乖了一些，他没有急着将所有部队压上，而是决定先在衡阳和学兵军进行一场小规模决战，以期彻底弄清楚学兵军的真实战力。阿南惟几保守应战，何正降却是全力进攻。是役，他除了留下一个警卫旅和一个游击纵队担任预备部队，将四个师的主力部队还有一个纵队的游击队悉数派出。四个师的甲种战车师，每个师都有一个旅编制的坦克部队和一个旅的自行火炮部队，如此强大的火力配备，从三个方向向衡阳南郊的日军阵地发动猛攻，阿南惟几派出的两个师团和一个朝鲜独立混成旅团哪里是对手。阿南惟几原本期望他们至少能够坚守衡阳两个星期，然在三天后
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