贪婪成风，加上当时天下大乱，刘焉欲取得一安身立命之所，割据一方。于是刘焉向朝廷求得益州牧，封阳城侯，前往益州整饬吏治，后郄俭为黄巾贼所杀。刘焉出任益州牧后，由于刘瑁随父赴益州，董卓征召其他兄弟三人，抓来后逼迫刘范任左中郎将，刘诞任治书御史，刘璋任奉车都尉，只有刘瑁则随刘焉在益州任别部司马。刘焉在地方豪强支持下掌握了益州。张鲁母亲容貌美丽，加上懂得鬼神之说，与刘焉来往密切，刘焉任命张鲁为督义司马派他攻打汉中。取得汉中后张鲁截断交通，斩杀汉使，从此益州与中央道路不通。刘焉又进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。中原大乱时，南阳、三辅一带的数万流民逃亡益州，刘焉悉数收编组成东州兵。初平二年（191），刘焉打造天子才可使用的仪仗乘舆车具等，被荆州刘表上言朝廷，称刘焉有图谋不轨。为此，汉献帝让刘璋去向刘焉说明事理，教育刘焉，可刘璋一到益州，刘焉就留下刘璋，不让他回京师。兴平元年（194），刘焉在朝廷的儿子，左中郎将刘范和治书御史刘诞，和马腾密谋策划进攻长安败露，刘范和刘诞被李傕处死。这时，绵竹发生大火，刘焉的城府被大火焚烧，所造的仪仗乘舆车具等也被烧毁，刘焉不得以迁州治到成都。因伤心二个儿子之死，又担忧灾祸，不久因背疽迸发而死。
刘璋，（？—220），字季玉，江夏竟陵（今湖北天门）人。刘璋为益州牧刘焉之子，父死接任益州牧。刘璋为人懦弱多疑，汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋攻张鲁战
第四部 第五章（总第一百四十一章）、得陇望蜀(7/8)