十二师推进的速度超过预想，其战术调整也超过预计。四十师在星潭被突破后，不顾一切的调集兵力反击，让局势迅速的朝着恶化的方向发展。
如果不是杨震当机立断，不待星潭完全拿下，利用四十师增援上来的时间差，让军长带着军部以及主力突破徽河，恐怕等拖到到了凌晨三时就是想走，面对着两个师的南北夹击恐怕也走不了了。
到时候，整个星潭不过周边战场上不过五个团的兵力，面对着倾巢而出的两个师，六个团的敌军，在兵力与装备悬殊的情况之下，可谓是欲战不能欲走无路。打下去，只能是死路一条。想走，在兵力占据优势的对手面前，突围是需要时间与代价的。
等身后的一四四师、新七师的一个旅、一零八师，以及南线也明显加快了动作的七十九师赶到，连同军部非战斗人员在内兵力不过九千的皖南部队将被合围在徽河以西、坦里口以南、牛栏岭以北、丕岭以东的狭小地域。
此时星潭虽然面临极为困难的局面，但杨震却成功的以一个营的兵力，将五十二师、四十师主力吸引到了星潭。使得军部以及主力在向泾县东北方向转移的时候，两部没有抽调出任何的兵力进行追击。
虽然军部以及主力已经突围而出，但面临四十师砸锅卖铁的反击，让留下来吸引周边敌军注意力，兵力严重不足的星潭立即陷入了危险境地。被留下来的老一团的最后一个完整建制，也是战斗力最强的营，虽然反复冲杀。但兵力对比上的差距，很快的陷入了被动。战至凌晨四时，防守部队已经被压缩至星潭东北一隅。
战至凌晨四时，整个星潭防守
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