第一次读完顾之京写好的剧本之后，就有一种“我们班赢定了”的信心。
剧本里的故事发生在二十世纪三十年代的天城。男女主角都是那个时代东华中学的学生，同窗三年志趣相投，结下了深厚的情谊。
电影里的时欢和许明珂坐在学校里保留了民国风格的长廊下一起探讨诗文，一起组织爱国学生社团开展研讨会。女生穿着素雅的学生衣装，男生也眉目俊朗。
后来抗日战争爆发，东华学生立即在校长的支持下组织爱国救亡运动，激怒了日本军方。随之东华大学、东华中学被日军连续轰炸整整三天，化作一片废墟。两位主角也失散在战火之中，各奔东西。
三年后天城沦陷，男主角接受了谍报任务后再次乔装改扮回到这座城市，意外地发现女主角已经成为了日军的翻译人员。
天城中心城区有一座被改建成博物馆的民国老建筑，是当时法国侨民出资建设的俱乐部。现在作招待用的舞厅里还保留着当年典雅而奢华的地砖和穹顶，以及歌女演唱的舞台。博物馆的负责人听说是东华中学的学生要拍摄爱国主题的电影后，就欣然应允了顾之京的借用。
在这里，时欢和许明珂所扮演的男女主角在衣香鬓影之中重逢、误会、针锋相对，而后男主角意外发现了女主角珍藏在旧衣服里的东华校徽。
剧情从这里开始发生了转折。因为这枚校徽，男主角意识到了暗流涌动之下另有隐情，对于母校共同情感衍生出的信任让他与女主角成功接头，联手完成了对日的情报打击。
天城解放之后，女主角孤身一人回到在废墟
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