，王灿的实力更加强大，更难抵挡。
马腾知道王灿已经领兵扫荡了益州南方的蛮人，解决了南方的内患。如今王灿占据益州，盘踞关中，从南到北连成了一条线，唯有西凉一带还不是王灿的势力。从王灿发兵的迹象来看，明显是攻打他的，所以马腾心中特别着急。
县府大厅，马腾召集麾下的文武官员，商议应对王灿的对策。
然而，马超一个劲儿的准备报仇，而马岱、马休也附和着马超，想要击败王灿。
对于自己的儿子不害怕王灿，马腾心中感到非常欣慰。然而，马超空有武力却没有计谋，仅仅是逞蛮夫之勇肯定无法成功的。故此，马腾召集了麾下的将领议事，但面对王灿，一个个武将谋士都蔫了，最终不了了之，没有想出抵挡王灿的办法。
这时候，马腾却想到了韩遂。
马腾和韩遂都是西凉军阀，可谓是唇齿相依。一旦他被王灿击败，韩遂的日子也不好过，接下来很可能就是韩遂。
马腾心中有了办法，立刻派人通知韩遂，让韩遂领兵来援。
虽然马腾和韩遂以前有过矛盾，但后来两人化干戈为玉帛，还结为异性兄弟。如今马腾请求韩遂救援，而且还是为了韩遂不被王灿攻打，相信韩遂会答应的。马腾心中笃定韩遂一定会答应出兵，所以心中又安定了下来，等着韩遂前来商议。
……
马腾不断地联络西凉的盟友，想抗衡王灿。
这时候，王灿已经领兵抵达了长安。
长安城外，黄忠、高顺领兵等待。
伏完、董承、刘范、刘诞、种劭、王子服等朝中
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