在西路江津一线，北路联合杨李罗进攻南充，南线放上一个师，负责进攻川南重镇泸州。
杜聿明却把全军分作四个集团，成都集团负责监视邓田，江津永川前线则集中主力两个师共计六个旅，南充潼南方向放上五个旅，泸州方向放了三个旅。
战争首先在南充方向开始，罗泽州开始发动，可是他的实力太弱，很快被击退，随后李家钰和杨森投入战斗，但南充的三个旅在得到遂宁方向一个旅的支持后击退了三部的进攻，随后庄继华在南充、江津、潼南同时动手，杜聿明在江津主战场实施守势，在南充留一下旅坚守，主力却在潼南发动反击，庄继华随即在潼南转攻为守，在潼南的中和一线形成一道防线，随即从重庆调兵增援江津，期望突破江津。同时在南充发起进攻，由于兵力对比的悬殊，南充很快攻克，然后直出遂宁，威胁潼南敌军后路，杜聿明应变很快，立刻全线退守。放弃潼南、江津，向乐山璧山荣昌威远一线撤退。并从成都地监视部队中抽调一部增援前线；庄继华在占领内江后，分兵两路，一路继续追击，直逼荣昌，另一路抓掉头南下包围泸州。
“你敢兵分两路？”杜聿明十分不满，他在荣昌集中刘文辉主力近八万人，庄继华就算全军追来。也只有六万多人。
“为什么不敢？”庄继华皱眉说到：“泸州城内被我包围一万多人，我还有南充方向解放出来的近四万人充当援军，前线加起来还有六万多人。”
“可是你根本等不到南充的援军，”杜聿明不服气的反驳道，两万多人对抗七万人，以川军内战的经验看，能挡住一天就算不错了：“况且
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