南充展开进攻。
同时刘湘所部王赞绪所部向潼南方向展开进攻，意图绕道南充后方；在江津永川方向，潘文华指挥两个师另五个旅向刘文辉所部的张清平师另两个旅发起进攻。
面对围攻。刘文辉怡然不惧，他以张清平、夏首勋率领主力分据江津永川。迎战潘文华和唐式遵，让陈光藻率领林云根师防守南充迎战杨李罗和刘湘刘存厚。
中线潘文华所部与驻守永川的彭臧孚、邓国璋、徐廷秀激战于大安场，唐式遵与张清平激战于江津四面山，双方死伤枕籍，战斗呈胶着状态。
整个战局中对刘文辉最不利的是南充地区，刘湘、杨森、李家钰、刘存厚三面围攻，特别是杨森和李家钰。攻势猛烈，突破白马山防线，逼近南充城垣。