内三万九千人，再加上自学初组织的彝人武装，整整四万两千人的大军。
渡过金沙江后，大军直扑禄劝。根本没经过战斗就进入禄劝，占领禄劝后庄继华兵分三路，留下邓秀廷和自学初守御禄劝到金沙江的后路，其中邓秀廷负责指挥，庄继华当做自学初地面告诉邓秀廷，要尽快找回被掳走的开发队队员，不到万不得已不准进行报复性杀戮。
随后杜聿明率领司徒非部一万五千人走左路，他亲自率领蓝运东部和范汉杰部走右路。两路在富民分道，命令宋云飞率领杨应龙旅出击滇西，以掩护大军侧翼。
七月地云南郁郁葱葱，高原上野花在原野绽放，对这支闯进云南的外军，沿途的民众用畏惧的目光迎接他们。可随着接触增加，他们渐渐感到这支军队与其他军队的不同。
他们说话和气，买东西从来都要给钱，哪怕是一根针线也要给钱，没有得到容许绝不进入你家，宁可睡在路边的的茅草堆中。七月正是金黄地季节，到处麦浪滚滚，稻香扑鼻，当军队出现田野间时，让田间农人感到意外的是。士兵小心翼翼的穿过稻田小路。唯恐伤及田里的稻子。
护卫队在云南开始赢得支持，七月底大军抵达昆明城下。从贵州赶来的新兵也到了，庄继华把他们补充进王国斌范汉杰和司徒非的部队中，与他们同时赶到的还有两百多人的云南工作队。
对昆明庄继华也没打算彻底围困，他采用地是围三缺一的方式，一方面他的军队只有三万多人，要彻底围困昆明力所不及，另外就是龙云是军事参议院副院长，中央没有明令逮捕或者杀掉他，杀掉龙云会对他的部属
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