有急于采取行动，而是在潍县等了四天，与十六师团会合，六月十日，板垣掉头南下，沿诸城沂水一路向临沂杀来。
六月六日，矶谷廉介几乎没费任何代价占领济南，.一零八师团随即掉头南下在，在马山与山本旅团会合，六月十日，下元熊弥指挥一零八师团和山本旅团向肥城发起进攻，守御肥城的第三集团军二十二师与日军交火。
同日，右翼第九师团攻克博山，而后继续向莱芜发.起进攻，这条路很轻松，兵力薄弱的中国军队几乎没有抵抗，山冈重厚感觉就像是在旅行。
矶谷廉介占领济南后，留下坂田旅团守御济南.极其周边地区，自己率领第十师团扑向泰安。
韩复榘的种种.举动让徐州的李宗仁和武汉的蒋介石都非常愤怒，蒋介石亲自发电韩复榘，要求坚守泰安，依托泰山地形阻击迟滞日军进攻。但韩复榘置之不理，继续率部向南撤退，矶谷廉介随后占领泰安。
泰安失守后，李宗仁再次电令韩复榘在大汶口建立防线，这次韩复榘好歹回了个电文，称日军人多势大，第三集团军装备低劣，无法抵挡。然后率部向退向曲阜，随后又退向兖州。
“这个韩复榘，简直是无法无天了。”徐祖贻气愤之极的将韩复榘的电报扔到桌上。
李宗仁和庄继华的声色却比较平静，韩复榘逃跑本在预料之中，可这事真发生了，俩人心里还是很生气，不过他们都还能克制住。
“不到二十天，山东丢了一大半，韩复榘真敢干。”庄继华叹口气，现在他最担心的是韩复榘的行动会不会引起连锁反应，五战区大部分部队都是杂牌部
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