攻势明显衰弱，中国军队也不进攻，邓锡侯给陈鼎勋的命令是除非是绝对有利的条件才进攻，否则不用进攻，陈鼎勋刚开始还感到不错，现在他有些不满了，日军的攻势虽然衰弱了，可防守还不错，他发动了两次试探性性进攻，没有找到日军防守的空档，除非投入更大的力量，才可能将日军的薄弱点找出来。
日军远距离迂回被遏制，南线战场的主要焦点就集中在中路和右翼，第六师团集中力量狂攻明光，于学忠指挥五十一军奋起抵抗，激战两天后，第六师团从西南攻入城内，于学忠率部向临淮关撤退，从临淮关渡过淮河，在淮河北岸休整。
让于学忠没想到的是，战区长官部居然在淮河北岸为他准备了三千新兵和一批弹药，这些新兵是在安徽各地招募的，只受过短暂训练，即便如此于学忠也已经感激不尽了。
七月初，第六师团攻抵凤阳临淮关一线，十一集团军开始接敌。
随着明光的失陷，中路的四十六军开始后撤，向凤阳靠拢，第九师团攻克总铺，逼近凤阳。
战火逼近淮河，中国军队背水结阵，为兵家大忌，李品仙权衡利弊，决定采纳战区长官部的建议撤过淮河，下令放弃临淮关和凤阳，十一集团军和四十六军撤过淮河，在淮河北岸建立阵地，二十三集团军放弃蚌埠，退守淮河北岸。
七月五日，中国军队全军撤过淮河，为了保障侧翼，一零六师团向炉桥长丰发起进攻，廖磊指挥二十一集团军坚守不退，双方在炉桥附近发生激战。
东线战场的日军主力被抽调到西线，泰兴日军面对中国军队的反攻完全无能为力，韩德勤
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