成第四旅由攻转守，退守中张和前皮，两个旅互为犄角死战坚守。
为了改变战局，庄继华命令孙立人率新三十八师在桃园渡过沂河，随即攻克张家屯。孙立人以谭贞人旅进攻前皮庄，自己亲率赵茂才旅和李鸿旅向孔官庄进攻。
孙立人的攻势让城北战场变得更加复杂，北面，张自忠和廖耀湘奋力攻击十九旅团；南坊，戴安澜背靠祊河苦苦抵挡日军进攻；三和街方向，关麟征指挥七十五旅和郑必成旅与中岛指挥的六个大队日军血战；东北方，孙立人指挥新三十八师攻势凌厉。
新三十八师的攻势打乱了板垣的计划，他被迫将加强在三和街的十六师团三十八联队调去阻击孙立人。三十八联队一走，关麟征立刻恢复攻势，再度逼近三和街。
第九旅团在汤河战败撤往莒县，报告传来，板垣就感到临沂战局将变得更加艰难，不过他还是相信自己的第五师团和十六师团能击败面前的中国军队，攻克临沂，一展大日本皇军的赫赫威名。
可是在德县的寺内寿一指挥部，中岛康健再度闯进寺内寿一的作战室，向这位华北日军最高指挥进言。
“第九旅团撤往莒县，此举对临沂战事发展至关重要，支那军至少可以增调一个军到城北战场，如此城北战场上支那军总兵力就达到十万多人，而板垣将军却只有两万人左右，支那人的兵力是板垣将军的五倍。
看看现在，支那人在三面进攻，板垣将军却只能勉强维持南坊的攻势，局势发展到现在必须对整个战局作出调整。板垣将军不能再在临沂恋战！”
中岛康健笔直的站在屋内，慷慨陈词，
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