着双方最高指挥官的谋划调整，战争的车轮高速运转起来。
黄河岸边，胡宗南和李文都没能挡住日军猛攻，在日落之前，日军突破他们的防线，胡宗南率部退进东明县城，李文随后也退进甄城，林岳生率部到东明与胡宗南会合。
当晚，宋希濂率领七十八军主力赶到东明，钟彬率领176师赶到甄城，当晚就在甄城发动反击，日军措手不及，前沿陷入一遍混乱，师团长黑岩义胜指挥后续部队发起反击，双方一夜激战，到天明，钟彬率部撤进甄城。
宋希濂的到来稳住了黄河南岸局势，可总体来看，战局依然不利，本间雅晴率领三个师团分路渡河。
日军大举渡河，窥视在旁的薛岳立刻将隐藏起来的实力全部释放，唐式遵率领二十二集团军出延津向西北方向渡过柳青河向滑县进攻，直取濮阳，准备一举切断本间四个师团的后路。
在延津以南，薛岳展开七十一军、七十二军，经长恒牛市口向方里张三寨进攻，直冲十七师团侧翼。唐式遵过河后不久即遇上从滑县南下的四十一师团。
唐式遵统帅的是刘湘的嫡系精锐，全军共十万人，其中包括刘湘的起家部队二十一军和潘文华教导师改编的精锐二十三军，基层军官三分之一以上在重庆受过训，作战方式与杨森二十四集团军和邓锡侯二十三集团军相差无几。
杨森邓锡侯等人出川之后捷报频传，两人都升了上将军，获得了青天白日勋章，这让唐式遵潘文华羡慕不已，加上川军战绩不凡，他们在各地都感受到民众对川军的支持，在武汉甚至发生过川军士兵下馆子老板不收钱的事，二十二
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