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孙连仲指挥杜聿明五十集团军和第二集团军防守毫州，五十集团军守御正面，依托包河建立防御阵地，第二集团军负责防御毫州县城和右翼，在余集和谯东镇建立阻击阵地。
南线日军以谷寿夫统一指挥第六师团、五十二师团、四十六师团和四十七师团，四个师团六万人死死缠住五十集团军；主力则在山下奉文指挥指挥下迂回余集，受到第二集团军阻击后，山下奉文留下三个师团牵制第二集团军，主力继续迂回，在沙土镇强渡包河，直接插到毫州侧后。从西南面向毫州进攻。
山下奉文迂回成功，包河防线立刻崩溃，杜聿明指挥部队且战且退，孙连仲向蒋鼎文请求援助，蒋鼎文将新蔡的一零一军北调增援，同时电令张自忠放弃商丘，急退惠济河西岸。
与此同时，蚌埠日军也开始行动了，蚌埠日军在羽根的指挥下，兵分两路；三个师团出怀远向阜阳进攻，得手后继续西进直扑新蔡。威胁五战区司令部；第二路日军主力由羽根亲自率领南下攻击淮南，淮南守军二十一集团军稍作抵抗即放弃淮南，向西撤退；占领淮南后，日军再次分兵，中岛康健指挥第五师团、五十六师团和五十八师团继续西进；主力十万人则在羽根率领下，南下攻击合肥。合肥守军只有陈明仁的预二师和两个保安团，面对气势汹汹扑来的十万日军，陈明仁二话不说前锋稍微接触就放弃合肥，率部西撤六安。
合肥是安徽省府所在地，如此轻易放弃，安徽省主席一纸状纸告到蒋介石面前，蒋鼎文本来就与陈明仁有旧怨，也同时上报说已经抽调一零二军前去增援合肥，陈明仁不服从命令
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