但日军的作战目的暴露了，陈诚和薛岳同时判断出冈村宁次的意图，陈诚大胆将杨森二十四集团军，俞济时十一集团军，还有土木系嫡系黄维的十八军。十一军，李汉魂的第七兵团（下辖六十二军和六十四军）等精兵全部调给薛岳。
当冈村宁次再度发起进攻时，这些部队已经运动到位，当日军攻抵达南昌城下时，二十四集团军率先在正面打响，向瑞昌发起反击。随后十一集团军也自修水向德安发起反击，在马回岭包围日军四十六师团，十八军（重装军，满编五万人）在靖安打垮三十一师团，胡涟率部夜袭西山一举攻克西山，威胁南昌攻城军侧后。
战局陡然发生巨大变化，冈村宁次连忙从南昌撤军，同时将预备队第七师团投入战斗，首先解除马回岭四十六师团包围，南昌城下部队向北进攻，从南线威胁十一集团军。
第七师团南下后，遭到十一军的阻击，十一军节节抵抗，第七师团进展缓慢。攻击南昌的部队北撤，黄维趁机从侧翼攻击，死死咬住日军断后部队，李汉魂则率部杀出南昌。两人一左一后，轮番攻击，大大迟缓了日军北撤速度，使其不敢放手北撤为四十六师团解围。
整个南浔线在十一月中下旬都在激战，冈村宁次有些支撑不住了，被迫将调往长江北岸的部队抽调一个师团返回南岸战场，同时敦促多田骏将南京外围的第二师团水运德安。
此刻双方都明白南浔线战局的关键在马回岭，如果十一集团军能抢先消灭四十六师团，那么中国军队将握有战场主动权，日军北撤的主力师团就可能被合围在南浔线南端，反之，则十一集团军将
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