旧在进攻，十一军两个师团突击潜山得手后，转向太湖，七十军在太湖顽强抵抗五天后不支，后撤宿松与预备第二师汇合，继续阻击日军。
七十军和预二师的顽强阻击，为第二军在黄梅赢得时间，黄梅阻击战打得异常惨烈，李延年寸步不让，与日军硬碰硬，激战整整一周，双方血流成河，日军没有取得丝毫进展，战况逐渐陷入僵持中，冈村宁次立刻下令调一零一师团到黄梅战场，同时从九江部队中抽调两个大队和海军陆战队组成一支特遣部队，在黄梅侧后登陆，李延年猝不及防，侧后重要支撑点孔垄失守，慌忙之下命令七十军坚守阵地，第二军迅速后退广济。七十军早已筋疲力尽，只抵抗了一天，就慌忙追赶第二军脚步。
黄梅失守震动了白崇禧，白崇禧立刻作出调整，严令李延年必须守住田家镇和富池口，李延年无奈下以七十军和预二师坚守广济，自己率领第二军坚守田家镇和富池口。白崇禧这时也发现日军弱点，急调一零三军赶到霍山，在孙震指挥下与四十七军共同向日军发起反击。
这两支庄继华精心装备训练的部队没有给他丢脸，他们以凶猛的进攻打垮了正面的一零六师团，迫使它向舒城撤退，而后两个军一起南下收复潜山太湖，切断了广济城下日军的供应线。
蒋介石对长江北岸作战非常不满，下令从九战区中抽调欧震第四军加入长江北岸战场，同时命令八十六军何知重部守卫富池口，第二军全力防守田家镇。
田家镇要塞是武汉门户，这里地形险要，江面狭窄，形状犹如咽喉。早在德国顾问策划长江沿岸防御计划中，这里就是保卫武汉
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