来的71师团、51师团、四十师团，加上原有的四个师团，日军在曼德勒一线总共集结了八个师团。
相比之下，远征军原有五个军（六十六军、一零三军、五十八军、新八军、112军），又调集了七十四军、五十四军、六十五军；而英军在缅西北和缅印边界集结两个师，在缅南集结了两个师。
饭田祥二郎的压力空前大，为了支持这次进攻，军部终止了计划中的新几内亚作战，将物资集中到缅甸，这一仗他必须获胜，否则只能切腹谢罪。
为了掩蔽自己的战略意图，饭田祥二郎首先在印缅边界做出种种动作，先是将补充了很多新兵的三十五师团调到印缅边界的达列密哈卡一线，而后有大张旗鼓的视察大列密和哈卡。日本第四舰队调到仰光，做出准备向西进攻的姿态。他的这番动作让亚历山大紧张起来，他将英印第七师从缅西北调回缅甸，驻守英帕尔地区。
饭田的动作骗过了亚历山大，却没有瞒过白崇禧。白崇禧从昆明秘密飞到密支那，会同俞济时和史迪威共同商议缅北防御。俞济时提出了庄继华的方案，以六十六军防御东线景栋一线，采取运动防御方式抵御日军；以五十八军和五十四军守御中线腊戌，采取大纵深防御。东线和中线的底线均是中缅边境。
在最关键的西线，这里是至关重要的缅西北，必须坚守的地方，庄继华提出的方案是集中主力五个军，以三个军守御茂汉和八莫，其余两个军在密支那集结准备反击。
史迪威对这个方案只提出了一个问题，英军的作战任务，英印第七师调走后，英军在缅西北还剩下第五印度师，这
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