和原长江上游指挥部下辖的八十六军莫与硕部和九十四军牟廷芳部调往中条山区。将中条山的十七军高桂滋和第三军唐淮源部南调黄河南岸，进行整编。
如此卫立煌的晋南指挥部下辖：刘茂恩部的十四集团军，辖四十三军、十五军、九十八军；八十军、十四军、第九军，如果再加上八十六军和九十四军，总兵力高达三十万人。更重要的是，由于日军收缩，从中条山到黄河以南的道路畅通，各种军需物资可以源源不断的送到山区。
蒋介石在老河口参加完祝捷大会，宣布对五战区部队进行整编后，便离开了五战区返回武汉，随后又去了南昌，将五战区整编的事情丢给了庄继华。
庄继华在鄂北战役还没结束便对五战区部队有了初步整编计划，蒋介石走后，五战区的整编会议才正式开始。
庄继华宣布，三十六集团军司令宋希濂改任第二集团军司令，钟彬接任三十六集团军司令，四十九集团军司令蓝运东改任新成立的第一集团军司令，第一集团军下辖王国斌的五十九军、陈明仁的新编第三军（由反正伪军改编而来）、黄伯韬的五十五军；杜聿明依旧担任五十集团军司令，五十集团军扩编为三个军，王国斌的六十军、司徒非的七十七军、安恩溥的新编第七军；四个青年军被整编为两个军，青年军第三军（简称青三军），军长李文田，下辖青年军第五师和第六师；青年军第四军（简称青四军），军长刘振三，下辖青年军第七师和第八师；宋希濂接任第二集团军司令，下辖，池峰城的四十军和梁岱的六十八军。
除了孙震的二十二集团军外，其余部队主官都进
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