际上，这次陈诚这次在江南发动的攻势是下了血本的，土木系嫡系十九集团军、十一集团军、新组建的三十集团军，三十万人马分两路向长江边发动进攻。
左翼是十九集团军的十万人马，从湖口出击，沿彭泽、东至进攻；右翼是十一集团军和三十集团军二十万人，进攻祁门，光复祁门后，又兵分两路，十一集团军走石台，三十集团军越九华山，直扑铜陵。
在浙江，顾祝同调集二十三集团军和三十二集团军，总兵力十六万人，也是兵分两路，唐式遵的二十三集团军攻击金华，李默庵三十二集团军攻击缙云，与驻守这里的日军二十二师团展开激战。
直接投入作战的有五十万人之多，而在这两个主战场之间，还有四十四军、七十三军组成的骚扰部队，从苏南向南京方向展开骚扰进攻。迫使西尾寿造不敢放手增援安庆，在第二线上，第十军、五十二军、二十五集团军、三十五集团军等，正厉兵秣马，随时准备投入反击日军的反击中。
在天空中，是空军第一师和第二师，总计三百架各种作战飞机，来往穿梭，俯冲轰炸；日军飞机升空迎战，双方在天空中展开一场混战。经过六年发展，中国空军全部换装为p40和p51，主力机种p51/b性能超过了零式战斗机，空战中优势明显，开战三天即夺得江南天空制空权，日军好容易收集到的两百多架飞机消耗大半，剩下的龟缩到长江以北，不敢起飞迎战。
声势浩大的江南反击战，吸引了全国的目光，与之相比，江北战区却是静悄悄的，只见部队调动频繁，却始终没有动静。战区司令官庄继华频频在河南群
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