认为，鄂北会战已经结束有五个月了，各部补充已经完成，后勤物资集结完成，平汉线和陇海线亦已通车，各地机场也修整完善，完全可以使用。
庄继华也认为可以发动一场攻势，不过，具体到怎么打，他建议，在声南击北。江南战区先动，对安庆和浙中展开进攻，将西尾寿造兵力吸引到长江以南；而后在长江以北展开攻势。首先是二十一集团军出潜山太湖，从长江以北夹击安庆；这一路的佯动，肯定会吸引合肥日军，待合肥日军南下后，霍邱的二十四集团军和六安的十五集团军，则对合肥展开进攻，为此，可以把新郑的第四集团军南调到太湖潜山，归李品仙将军指挥。邱清泉统帅的机械化第一集团军则进驻新郑，作为整个江北战区的预备队。
在合肥攻势展开后，西尾寿造势必抽调淮南，蚌埠的日军增援合肥；淮南蚌埠日军一旦南下，就为毫州的二十二集团军制造了机会，二十二集团军可以顺涡河而下，攻击蚌埠；另外将青三军和青四军秘密调到阜阳，对淮南日军展开攻击。
在二十二集团军和青三军青四军展开进攻的同时，苏鲁战区派出有力两个军出击蚌埠，与二十二集团军形成东西夹击，争取一举攻克蚌埠，切断津浦线。
待二十二集团军得手后，集结在商丘的江北战区主力分两路向徐州日军发动进攻；第一路，由宋希濂指挥，下辖第二集团军、三十六集团军，沿陇海线向东进攻；第二路，由杜聿明率领，下辖五十集团军、第一集团军，直扑宿县；攻克宿县后，转头沿津浦线北上。
同时，苏鲁战区由战区司令关麟征率领四十七军和新编第十
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