这还是因为蒙城是前线，兵力是其他守备队的一倍；说兵力不少，可比起蒙城四周广阔的地区来说，这点兵力犹如一点水掉进涡河，于是便只好借助伪军，鄂北会战后，派遣军司令部紧急通报，和平救国军在面对支那正规军时，非常不可靠，于是驻蒙城日军司令金井便干脆把大部分伪军赶出城内，让他们在各个村镇防御。
鄂北会战和河南光复后，安徽伪军大为惊慌，驻蒙城的伪军是兴亚军第二师，虽然番号不小，兵力却只有两千人，师长郑术良被军统秘密策反。122师和132师便在伪军协助下，秘密迂回到蒙城侧后，隐蔽在涡河两岸。
当命令一下，123师迅速攻克仅有百余名日军的双涧镇，掐断了蒙城守军向蚌埠撤退的道路，河北的122师则兵不血刃占领王集，而后123师逆流而上，从河北猛扑蒙城。
122和123师在敌后开始行动时，负责正面进攻的124师，只用了一天时间便将日军在城外的据点全部拔掉，直叩城下。
孙震根本没将蒙城的两千日军放在眼中，让四十一军军长副军长曾甦元负责指挥蒙城进攻，自己轻率四十五军和122师绕过蒙城直扑怀远。
122师在涡河以北，所向披靡，几乎同样兵不血刃占领，占领双桥，鲍集，绕过四方湖，傍晚前攻抵怀远城外北，隔涡河雄视怀远。
四十五军则以摧枯拉朽之势，粉碎沿途抵抗的日军，攻克河溜镇，而后分兵两路，125师顺涡河南岸而下，直叩怀远城下。126和127师则在军长陈鼎勋率领，渡过茨河，在黄瞳窑强渡淮河，出奇不意攻克马城，沿淮河
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