王陵基开会，部署作战任务。
杨森倒没什么，王陵基却有些不满，杨森是二级上将，关麟征才中将，凭什么中将指挥上将。可关麟征丝毫不理会王陵基的冷言冷语，只是问杨森能不能完成任务。
杨森当然没有问题，对他来说，这种情况已经不是一次了，现在是黄埔的天下，以前在三战区也遇上过。
当天晚上，二十四集团军开始出动，杨森以嫡系二十军为前锋，王陵基的七十三军随后跟进，二十军军长现在杨森的侄儿杨汉域担任军长，杨汉域以周翰熙的133师为前锋，沿莒临公路直扑莒县。
在莒县以北，占领沂源的新四军第一师，由粟y率领一个旅另外三个游击支队，总兵力八千人，从沂源南下，经沂山南麓，突然出现在沂水和安丘的交界处，一举攻克拓山。
没等驻守沂水的日军作出反应，张耀民率领的新12军就杀到，随即对沂水展开强攻。新12军从临沂出动，张耀民耍了个手腕，让新20师和114师走沂临公路的公路，自己亲自率领嫡系25师，翻越群山，绕过沂南，突然出现在沂水城外，让城内的日军措手不及。城内的六百名鬼子，只抵抗了三个小时，新12军即突破城墙，杀入城内。而日军在沂南力量不强，主要是起警戒目的，新20师轻松拿下。
进攻莒南的四十七军，也非常顺利，莒南日军守备队有八百人，另外还有两千人兴亚军，按照松井石根的命令，伪军部队要全部撤到胶东半岛，但莒县是胶东半岛南大门，日军主力集中到泰安附近，这一线兵力严重不足，这一带的伪军被担任诸城守备任务的西川联队长强
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