立煌夺取运城后，即刻分兵攻略四方，中条山外围的夏县、垣曲、绛县纷纷落入中央军手中。
面对一年多以前还在谈判投靠皇军的晋绥军，现在却对皇军发起进攻，第一军司令官吉木贞一没有丝毫办法，他现在还能指挥的第一军部队只剩下第六十三师团和第四混成旅团，防区却有山西和绥远两个省。
但他又无法对此表示抱怨，大本营和华北派遣军均决定放弃山西，抽调山西部队去挽救河南山东出现的危急局面。太原城内一遍繁忙，从晋南撤回的部队全数在这里集中，大批在山西经商的侨民已经登车逃离山西，六十三师团的先头部队已经向大同出发。
可冈村宁次的命令是要将太原交给八路军，这就让他有些为难了。第一军的主要作战对象便是八路军新四军，双方可以说是仇深似海，别说联系了，就算有点踪影，也早就逃得无影无踪。
太原周围的中国军队各种都有，八路军、晋绥军、中央军，但他需要的八路军的力量却很弱小，晋西北贺l率领的八路军主力向大同附近集结，有攻击大同的迹象，太行山上的八路军则围绕正太路作文章，正太路南北的榆杜、和顺、代县、盂县已经全部失守。刘b承率领一部主力长治附近，随时准备攻击长治。
即便如此，如果时间充裕的话，吉木贞一还是可以想办法联系八路军，将太原交给他们；但很可惜的是，他没有时间。
在绥远，傅作义统帅第七集团军、十七集团军、四十集团军，三个集团军，十五万人，在绥远发动了凶猛的进攻，孤军守在绥远的第四混成旅仅有六千人，无力抵挡，旅团长佐津连
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