冈村宁次却出人意料的留在了北平，平津地区现在就剩下两座孤零零的城市，北平、天津。
北平和天津，中国军队采取的方式完全不同。在北平，中国军队只是包围着，没有发动进攻的迹象；而天津则不同，中国军队不断进攻，从四面缩小包围圈。
更北面，中国军队攻克昌平怀柔，平张线上的四十九集团军杀出平张，与五十一集团军合击延庆，丸山和中岛率部向冀东撤退，谷寿夫会合河边，俩人合兵一处，向冀东逃亡。
经过几天的作战，孙立人将涿鹿外围打扫干净，沿公路北上的重炮兵和坦克部队此时也赶到涿鹿。有了重炮的孙立人攻势更加猛烈，新一军新六军从东西两面冲进涿鹿城内，经过两天激战，全歼守军125师团。
这两天时间里，吉木贞一率部向万全发动进攻，吉木贞一并没有简单的强攻，而是以116师团一部在正面强攻，主力118师团却绕道方狐岭，突然出现在三十五军侧翼，随即发动强攻，三十五军措手不及，被吉木贞一杀开一条血路，彭d怀大急下，严令傅作义堵住缺口，傅作义急忙抽调预备队暂编第3军调上来堵缺口。
傅作义是第八战区副司令，第八战区是个奇怪的战区，战区司令朱绍良没什么实权，实权都在下面的副司令手上，战区副司令胡宗南，战区副司令傅作义。胡宗南部队在主要在陕西，手下控制了两个集团军另两个军；傅作义则在河套地区名义上只有一个三十五军，可这几年傅作义已经将部队扩编到三个军两个独立师四个独立骑兵旅，这次东进傅作义留下两个独立师和两个独立骑兵旅看家，其余部队全部
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