战略思想成型之后。1942年的5月，德国和苏联都很忙。
先是5月8日，曼施坦因上将指挥的第11集团军首先在克里米亚发起了攻势。一周以后便占领了刻赤半岛，俘虏苏军17万人。4天之后，苏军在铁木辛哥元帅的指挥下，集结了45个师的兵力，向哈尔科夫发起进攻。进攻开始时发展顺利，保卢斯上将领衔的第六集团军在大雨和泥泞中作战，防线被苏军迅速突破。斯大林对这一进展表示非常高兴。不过他高兴的心情没持续两天，因为德国人很快缓了过来，不但抵挡住了苏军的持续攻势，更由第一装甲集团军发动了有效的反攻。哈尔科夫战役陷入了胶着状态。最令苏军统帅懊丧的是，德军的损失比他想象的要小得多，而自己的军队却被极大的损耗。战斗一直持续到5月底，苏军在哈尔科夫南面被德军合围，大部被歼。苏军在哈尔科夫的失利不仅使来之不易的预备队消耗殆尽，西南方向的形势也进一步恶化。而德国人只付出了阵亡2万人的代价，重新夺回了部分战略主动权，为夏季攻势的开展打下了良好的基础。哈尔科夫战役正式拉开了斯大林格勒会战的序幕。
这一年的5月注定是个多事之春。德军在东线有声有色地打了几场漂亮仗，非洲战场也没闲着。隆美尔领衔的非洲装甲军团在加查拉战役中大败英军，军队横越了利比亚，直奔埃及。这一次的失败，使在后世大名鼎鼎的英国将领蒙哥马利正式登上了非洲战史的舞台。他接任了英国第8集团军司令，在之后的几个月中，与“沙漠之狐”隆美尔，在热浪滚滚的沙漠里，上演了一场旷世古今、相爱相杀的大对决。
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