，今川氏发动远江侵攻，大败斯波、井伊、大河内联军，夺取三岳城，井伊氏被迫臣从。但是，由于井伊氏仍拥有井伊谷城6万石，曳马城6万石，共计12万石的领地，势力可与大名相媲美，所以今川氏并不信任井伊氏。
1544年，直平决定由幼孙直亲作为嫡孙直盛之养子成为第23代继承人。但是由于家老小野和泉守心中不服，便向今川氏进谗言诬陷井伊家意欲造反。从那时起，井伊家开始风雨飘摇：1544年，9岁的直亲逃往信浓，11年后才回归；直平的次子直满、三子直义被叫到骏府，以谋反罪秘密处决；为了挽回今川家的信任，嫡子直宗（21代）战死在三河国田原城下。
历史上，井伊直平的嫡孙直盛将会与今川义元一同战死在桶狭间之战中，幸运的是今川义元在国境线之战中活着返回骏河国，井伊直盛不仅没有身死，反倒是因功得到了今川义元的热血感状。
井伊直盛在今川义元抵达设乐原之后方才得到出阵的命令，匆忙赶来参战，没有赶上设乐原之战，倒是在牛久保城附近遇上了撤退中的织田军。