，曹操返回许都，派遣曹仁率军带兵阻止关羽张飞，然后亲自率军进攻刘备。刘备早有准备，率军撤回鲁阳。曹操留下张辽驻兵鲁阳附近，防止刘备再次进攻。曹操带主力军队进向函谷关，欲与马鸿一决胜负。
马鸿闻得曹操率主力军前来助战，便事先在通往弘农的沿途布下三道埋伏，之后撤军。
曹操主力军未至，夏侯渊和夏侯惇见马鸿撤军，不听荀攸计策，下令追击，先中甘宁埋伏，死伤数千，败退后荀攸建议再次追击。夏侯渊采取荀攸建议，继续追击马鸿军，在新安遭到魏延军埋伏，夏侯渊军队死伤八千余人，再次败退。曹操率军进至函谷关，集结军队八万，骑兵一万，战车数千，以徐晃、乐进为先锋，朝着弘农郡进军。
马鸿遣甘宁与魏延在弘农郡城外与徐晃乐进交战，交战不利，甘宁和魏延战败退回弘农郡。曹操大军进至弘农郡，马鸿率主力军撤退进至华阴（华山附近），杨阜从长安率军一万前来助战，马鸿与庞统在华阴结营十里，令黄忠驻守潼关。
六月，曹操率大军进至潼关，徐晃与乐进连日进攻潼关二十天，马鸿令黄忠弃关撤军，黄忠撤回华阴，曹操拿下潼关后继续朝着华阴进军，欲于马鸿决战。
七月，马鸿带主力军两万余人，杨阜带民兵一万余人，姜叙又从西凉带羌兵一万进至华阴，共计四万余人与曹操对峙。
曹操又从洛阳等地征集军队两万，共计十万人进至华阴，自此华阴之战拉开序幕。
曹操攻！
马鸿守！
一月之间，曹操带兵连破马鸿七座营寨，马鸿便
第一八一章：华阴之战（一）(3/4)