南京战场，中国军队继续反攻，武进城内十六师团和第三师团苦守武进，庄继华以杨森为前敌总指挥统一指挥二十四集团军激战不休。
广德前线激战在继续，孙震率兵在量溪西岸猛攻末松，一一四师团被分割包围的右翼全军覆灭，左翼被全部打散，击毙中佐大队长三人，进抵量溪河西岸，末松率残部渡过量溪，与牛岛合兵一处，苦苦支撑。
谷寿夫率领三个师团星夜南下，四天后，在泗安与阻击的蓝运东交火，蓝运东开始承受巨大压力；牛岛和末松为了解困，一方面拼死挡住孙震的反攻，另一方面拼凑了两个大队向界牌反击；张新坚守界牌，死挡牛岛末松。
敌后战场，宋云飞、赵汉杰频繁出击，宋云飞袭击安亭捣毁了安亭火车站，随后又与苏浙别动队联合奇袭吴淞码头，一举炸毁日军七个码头仓库。赵汉杰大闹嘉兴，随后一夜之间狂奔八十里急袭沪杭铁路，掀翻一列军火列车。
受宋云飞赵汉杰影响，江浙出现各种游击队，仗义的帮会流氓、积极的工人、老实的农民都拉起队伍，到处袭击日军，日军被迫龟缩据点，小股日军根本不敢离开据点，整个江浙燃起战火。
顾祝同拼凑了两个师，从浙南向日军发起反攻，这个方向日军只有几个独立大队和部分伪军部队，因此进行得很顺利。连续收复两座县城，日军向杭州退缩。
整个形势看上去一遍大好，中国军队的反攻声势浩大。
一月中旬，杜聿明先头部队102师赶到广德，孙震没容他们休息，立刻将让张力辉在上游下范附近强渡量溪，一举突破量溪。
也就在
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