同一天。蓝运东退出泗安，谷寿夫攻克泗安。继续挥兵西进，蓝运东退到界岭继续抵抗。
同一天，第五师团先头部队一万人在上海登陆，随即向前线开去，第二天板垣征四郎率师团主力在上海登陆，也就在当天晚上，从满洲调来第七师团先头部队在吴淞登陆。日本强大地海军实力在这次抢运过程中得到充分表现。
日军云集上海，庄继华得到王小山的情报后，立刻下令停止进攻武进，全军立即撤退南京外围防线，同时电告孙震，日本援军已经抵达上海；同时电告杜聿明，加快行军速度。
孙震得到消息后，加大攻势。张力辉是生力军，好容易赶到战场，路上早听见南京大捷的消息，全军士气正高，牛岛是久战疲兵，加上后路被断。弹药紧张，炮弹就剩下几发，士兵的子弹也开始限量供应，根本挡不住张力辉的供给，张力辉坚定的迂回左翼，双方在凤眼庄、野担沟一线彻夜激战，到黎明，日军不支败退，张力辉乘胜追击，打通了与界岭的通路。蓝运东地压力顿减。
张力辉的力战。迫使牛岛把大批兵力调到左翼，王铭章和饶国华趁机在量溪下游强渡。卢汉指挥五十八军从正面突破日军防线，，中国军队全面突破量溪防线，将牛岛末松残部八千多人包围在界岭以西地祠山岗。
牛岛迭电告急，松井石根严令柳川平助加大攻势，务必为牛岛解围，柳川平助在后面待不住了，亲自赶到前线，将三个师团排开向前冲，日军钻隙即进，蓝运东兵力薄弱，力不能支，连连后退，日援军距祠山岗只剩下三公里了。
援军的枪声，振奋了牛岛末松残兵军心，
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